高管违规借款6亿,当明星公司信任“耗尽”时 速递
来源:云掌财经氨基观察      时间:2023年05月11日

“这样的公司治理,简直是灾难。”


(资料图片仅供参考)

当一纸公告,揭开18A企业B司与大股东之间的隐秘借贷往来,有投资人决定离开B司。

君子不立危墙之下。

曾几何时,B司还是医疗器械赛道的明星企业,巅峰时期,市值一度超过400亿港币。然而这家明星公司的保鲜期却相当短暂,眼下B司市值不到50亿港币。

市值下跌,与诸多因素有关,包括赛道的内卷、市场预期的走低、商业化进度的不尽如人意,这些都是可以扭转的。

但低谷时期,B司爆出的隐秘借贷往来或许让投资者难以接受。

根据B司公告,过去两年时间,公司创始人K君、J君,先后十几次向公司低息贷款,其中最多的两项贷款额合计6.29亿元,无担保且无固定还款期限。

虽然贷款本金及利息已偿还,但荒诞的是,投资者对这一切一无所知。在毫不知情的情况下,投资者被动地卷入了一场疯狂的冒险之中。

从私人公司走向公众公司是质的飞跃,biotech不仅要把控研发风险,还必须要了解风险控制、公司治理的要求。

B司的案例,无疑给所有生物科技公司敲响警钟。

/ 01 /被“遗忘”的借款

借款最早发生在2年以前。

2021年,B司第一次向股东K君借款3000万元。贷款利息按3%的年利率收取利息,远低于市场贷款利息,且贷款无需担保、无固定还款期限,由内部资源拨付。

无担保、低利息的大额贷款,谁又能不心动呢?

此后,K君向公司借钱越发频繁,金额也越来越大。

2021年至2023年初,B司共向K君借款17次,其中单笔最高借款金额高达2.5亿元,过去两年中K君最高曾欠公司3.61亿元。

实际上,向B司借款的不止是K君,还包括上文提到的J君。在K君开了向公司借款的先河之后,J君也登场了。

2022年初,远在美国的J君张了口,向B司借款1500万美元。后续,J君先后6次向公司进行借款。

2022年,J君最高曾欠公司2.68亿元。加起来,B司最高一度向两位大股东借出了6.29亿元,而2022年年末公司的现金不到20亿元。

这些信息,事前B司并未及时公告。根据B司所述,是由于疏忽未能遵守上市规则。说直白点,就是忘了。

/ 02 /为了留住人才

如果不是年报审计,B司的“疏忽”或许还将持续。

至于为什么要一直给这两位股东提供低息贷款,B司表示,是为了留住人才,使得他们能够在未来继续领导公司。

另外,还可以适当提高部分闲置资金的使用效率。

提到这里,就不得不说说这两位股东的身份了。其中,K君也就是B司创始人,领导了心脏瓣膜产品的研发。

而J君是B司的执行董事、董事长,有着18年医疗设备从业经验。看起来,这两位股东的确是B司的关键人物。

根据年报,过去两年,K君年薪80万元左右,J君则在130万元左右。对比其他biotech高管动辄千万的年薪,这点收入的确不够看。

还是马云看得透,员工要走只有俩原因,钱没给够,心受委屈了。

对于生物科技公司来说,通过各种措施留住核心人才自然在清理之中。

不过,投资者对B司这一说法并不买账,“如果连大股东都需要激励,不借钱就跑路的话,那么中小投资者又该如何自处?”

市场争议的点更在于,这十几笔交易,公司从未进行过公告,并且连非执行董事和独立非执行董事也不知道贷款这件事。

两年多的时间,十几笔、数亿元的资金往来都能疏忽,这显然不科学。

/ 03 /一场不该出现的疏忽

事实上,股东跟公司借钱的案例,在18A企业中不是没有出现过。

比如药明巨诺。2022年3月,药明巨诺曾发布公告,将借给公司CEO最多4300万港元,年利率为3.6%的贷款。

虽然,彼时药明巨诺的投资者对于这笔借贷款项也有微辞,但至少在程序上,药明巨诺是合规的,先经由董事会同意,再发布公告告知投资者。

而B司则是,在长达两年时间里,高达6亿多元的巨额借款“无人”知晓。

对市值仅40多亿港币,一年亏损10多亿元的B司来说,6.29亿的借款,可能影响公司业务发展、战略推进,甚至影响公司生死。

在没有担保的情况下,倘若股东的还款出现问题,整个B司都可能陷入危险的境地。

好在,在公告发布之前,上述借款本金及利息都已收回,但这并不意味着这件事,可以就此烟消云散。往大了说,这件事可以上升到“占用上市公司资金”层面。

资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用,其中非经营性资金占用一般是不正常的,这不仅可能损害中小投资者的利益,还可能在违法的边缘疯狂试探。

更重要的是,对于一家上市公司来说,投资者的信心比黄金宝贵。虽然表面上看,这件事并未对公司造成利益损害,但投资者的信心一旦失去就再难获得。

好在对于B司来说,还有亡羊补牢的空间。未来如果管理层能够真正地吸取教训,像公司公告中所说的那样,采取一系列措施来完善公司内控管理,将企业和投资者的股东利益放在第一位,或许还有机会重新赢回投资者的信任。

最终B司的未来将走向何方,也将取决于公司的实际行动。

/ 04 /揭开“内控管理失效”的盖子

B司违规借款事件背后,反映出的更深层次问题是,公司内控管理失效。

事实上,这也并非是B司一家的问题,对于当下的不少18A企业来说,在内控方面都还有所欠缺。

这也不意外,许多18A的创始人都是科学家。但是科研大牛,在公司治理上却未必能做的同样好。

毕竟从科学家到企业家的角色转换中,对创始人团队的综合能力要求更高,需要科学家将能力圈拓展到公司治理结构、财务规范、内控合规多方面。显然,这不是一件容易的事。

正如木桶能装多少水,是由最短的那一块板决定的。当一家药企成为上市公司后,这家公司能装多少水、在资本市场获得多少认同,也就不单单取决于其药物研发水平,还考验公司的综合管理能力、内控合规能力。

而一个好的内控系统、制度,能够将危险的火苗及时掐灭,阻止火势的蔓延。反之,缺乏内控合规,就如同缺乏火警预报系统,严重的情况下甚至会直接导致公司走向失败。

这样的例子在过去的传统药企不算罕见。比如曾经A股最有名药企康美药业的破产,便与企业的巨大内控缺陷脱不开关系。

对于如今尚还年轻的18A药企来说,虽然并未出现过被内控击倒的例子,但也需要防患于未然,做好内控合规、公司治理。

往大了说,药企内控管理是确保企业正常经营的基础,内控管理的质量不仅直接关系到企业经营的成败,也关系到民生安全。

当然,在一些情况下不合规的内控也不至于将公司置于死地,但不可否认,内控缺乏对于一家企业来说绝对是减分项,会导致后续的股价、融资承压。

投资本就是风险与收益并存的行为艺术。风险无可避免,而成功的投资者会想着如何“管理风险”。

这也是为什么越来越多投资机构看重ESG。这是一种关注企业环境、社会、公司治理绩效,而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。

说白了就是一种价值观。ESG会将投资标的置于相互联系、依赖的社会网络中,更注重公司发展过程中的价值观和行为,而不是孤立单一的财务结果。

红杉资本沈南鹏就曾表示,“我们投了很多年轻的互联网企业,互联网企业想的就是高速成长、市场份额,但是每个企业的发展背后必须要有一个非常重要的战略部署,这就是内控。”

这句话放到如今的生物制药企业上来说,仍然适用。那些内控做得好的药企,未来的路也将会走得更稳、更宽、更长远。

附ESG评价标准。标准包括企业在经营中需要考虑的多层次、多维度因素。

根据五家全球ESG评级公司关于ESG评级的披露信息以及12家国际交易所发布的ESG投资指引,这些因素主要包括:

环境:碳及温室气体排放、环境政策、废物污染及管理政策、能源使用/消费,自然资源(特别是水资源)使用和管理政策、生物多样性、合规性等。

社会:性别及性别平衡政策、人权政策及违反情况、社团(或社区)、健康安全、管理培训、劳动规范、产品责任、合规性等。

治理:公司治理、贪污受贿政策、反不公平竞争、风险管理、税收透明、公平的劳动实践、道德行为准则、合规性等。

文/方涛之

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